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よくあるご質問

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  • 種類株式を発行している会社が自己株式を取得する場合、種類株主総会は必要ですか？

    必要ありません。会社法322条など種類株主総会が要件となる規定には自己株式取得が列挙されていないためです。
    議決権のない優先株式が取得対象となっても、決議権限は他の種類株主ではなく、通常の株主総会で決定されます。

  • 会社によっては株券発行のままがよいケースはありますか？

    ・株主名簿の管理に不安がある
    ・外部株主が相当数いる
    ・外国人（外国会社）株主がいる（100％を除く）
    場合は、株券不発行会社へ移行せず現状のままでもよいかと思います。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：株券不発行会社への移行で注意すべきリスクと判断ポイント）

  • 株券発行会社と株券不発行会社で、名義書換の請求方法は違いますか？

    発行会社は、買主が株券を添付して単独請求可で、
    不発行会社は、売主・買主の共同請求が必要です。

    なお、株主であることの証明は、発行会社は株券で行い
    不発行会社、株主名簿記載事項証明書で証明します。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：株券不発行会社への移行で注意すべきリスクと判断ポイント）

  • 株券発行会社と株券不発行会社で、株式譲渡の第三者対抗要件はどう違いますか？

    発行会社：株券の占有
    不発行会社：株主名簿の書換
    となります。

    なお、会社に対する対抗要件は、両者とも株主名簿の書換（＋譲渡承認が必要な場合あり）となります。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：株券不発行会社への移行で注意すべきリスクと判断ポイント）

  • 株券発行会社と株券不発行会社で、株式譲渡の効力発生はどう違いますか？

    ・発行会社：当事者の合意＋株券の交付
    ・不発行会社：当事者の合意のみ

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：株券不発行会社への移行で注意すべきリスクと判断ポイント）

  • 株式の内容に全部取得条項を付ける目的は何ですか？

    主にスクイーズ・アウト（少数株主排除）のために利用されます。全部取得条項付種類株式とし、その株式を会社が取得することで、残る株主を大株主一人に絞り込むことができます。

  • 種類株式発行会社でない会社が、既存株式に全部取得条項を付けるときに種類株主総会は必要ですか？

    効力発生日までは種類株式発行会社ではないため、種類株主総会を開催することはできません。そのため、このケースでは種類株主総会は不要と解されています。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：全部取得条項付種類株式と定款変更の実務論点）

  • 全部取得条項を普通株式に付けるためには、必ず「当て馬株式」を新設しないといけませんか？

    必ずしもそうではありません。普通株式に全部取得条項を付す定款変更と同時に、新たに別の種類株式を設けることで、効力発生日に「種類株式発行会社」となる方法も認められます。実務上は「当て馬株式」を経由する例が多いですが、必須ではありません。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：全部取得条項付種類株式と定款変更の実務論点）

  • 社債と種類株式はどう違うのですか？

    社債は会社が返済義務を負う「債務」です。
    種類株式は会社の「自己資本」であり、原則として返済義務はありません。
    なお、種類株式として、取得条項・優先配当条項を設計すると、実質的には社債に近い性質を持たせることができます。

  • 端株を廃止するにはどうすればいいですか？

    売却代金の分配が必要で、非上場会社では裁判所の許可を伴うため、現実的ではありません。
    株式分割など別手段を検討する必要があります。

  • 端株解消方法として株式買増請求は使えますか？

    定款規定と自己株式の保有が前提となるため、非上場会社ではほとんど使われていません。

  • 株式無償割当てで端株を解消できますか？

    原則としてできません。整備法86条により端株は旧商法の規定に従うため、株式分割など別手段を検討する必要があります。