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よくあるご質問

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  • 転換社債型新株予約権付社債は、ベンチャー企業でも活用できますか？

    はい。ベンチャー企業が資金調達を行う際、投資家が将来的に株主となるオプションを持ちながら、当初は社債として資金を供給するスキームとしてよく用いられます。

  • 総数引受契約を利用するメリットは何ですか？

    総数引受契約を締結すると、申込や割当ての個別手続きを省略でき、株主総会当日に契約締結と割当てを同時に行うことが可能です。手続を簡略化したい場合に有効な方法です。

  • 転換社債型新株予約権付社債の発行手続にはどれくらいの期間がかかりますか？

    株主総会の招集期間（原則2週間）や取締役会の開催準備などを含め、通常は1か月程度の余裕を見て進める必要があります。全株主同意などを活用すれば短縮できるケースもあります。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：転換社債型新株予約権付社債の発行手続と登記実務）

  • 登録免許税はいくらですか？

    転換社債型新株予約権付社債の発行登記は「新株予約権の登記」として扱われ、登録免許税は9万円です。

  • 転換社債型新株予約権付社債の登記の際に必要な書類は何ですか？

    一般的には以下の書類が必要となります。

    ・株主総会議事録
    ・株主リスト
    ・取締役会議事録
    ・引受申込書

    なお、会社の状況や定款の規定によって必要書類が増える場合があります。

  • 転換社債型新株予約権付社債の発行時に資本金は増えますか？

    発行時に会社へ入るのは「社債の払込金」であり、資本金は増加しません。実際に資本金が増えるのは、新株予約権が行使されて社債が株式に転換された時点です。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：転換社債型新株予約権付社債の発行手続と登記実務）

  • 転換社債型新株予約権付社債と通常の社債は何が違いますか？

    通常の社債は償還によって元本が返済される「借入」にすぎません。これに対し、転換社債型新株予約権付社債は、将来的に社債を株式に転換できる仕組みが付いており、資本性資金としての側面を持ちます。資金調達と資本強化を同時に実現できる点が特徴です。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：転換社債型新株予約権付社債の発行手続と登記実務）

  • 同一事項について、322条と拒否権の双方で種類株主総会が必要となる場合は、2回開催が必要ですか？

    いいえ。株主保護の趣旨はいずれも同じですから、1回の種類株主総会で足ります。

  • 株式併合を行う場合、322条を排除して拒否権を付けると何が変わりますか？

    どちらの場合も最終的に種類株主総会が必要となりますが、株式買取請求権の有無が異なります。

    322条を排除しない場合→種類株主総会は必要、株式買取請求権はなし。
    322条を排除して拒否権を付した場合→種類株主総会は必要、株式買取請求権はあり。

  • 種類株主総会を322条で排除したうえで拒否権を付けることは可能ですか？

    可能です。ただし322条の種類株主総会は「全部排除」か「全く排除しない」かの二択であり、一部のみを排除することはできません。そのため、一度すべてを排除したうえで、定款に拒否権を定めることで調整します。

  • 定款で「通知を不要」と定めている場合でも、特定株主からの株式取得の際は必ず通知が必要ですか？

    会社法164条1項に基づき、定款に「通知不要」との規定があれば、特定株主への事前通知は省略できます。ただし、その場合でも株主総会決議は必須です。

  • 特定の株主から優先株式だけを取得する場合、株主総会の決議はどうなりますか？

    「特定の株主から取得する」場合には株主総会の特別決議が必要となります。さらに、当該特定株主は議決権を行使できず、他の株主3分の2以上の賛成が必要です。