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よくあるご質問

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  • 会計監査人設置会社では、計算書類はいつ確定しますか？

    会計監査人が無限定適正意見を付した場合、決算取締役会で承認された時点で計算書類が確定します（会社法436条3項、439条）。

  • 吸収分割契約書には何を記載すべきですか？

    承継資産として持分を記載するだけでなく、法務局の指導により「持分が譲渡される日」を明示することが求められています。効力発生日に承継することが当然ですが、実務上は日付の記載が必要とされています。

  • 合同会社の会社分割の場合、持分譲渡契約書は別途必要ですか？

    別途作成は不要です。吸収分割契約書自体が持分譲渡契約の役割を兼ねるため、それで足ります。

  • 会社分割で合同会社の持分を承継できますか？

    はい、可能です。ただし、分割契約だけでは承継が完結せず、合同会社側での手続（定款変更・持分譲渡合意・代表社員変更登記など）が必要です。

  • 円建てで決議した場合、為替リスクはどう扱いますか？

    為替変動により資本金額を下回らないよう、多めに送金する必要があります。余剰分は資本準備金に組み入れるため、その旨を募集事項の決議に盛り込む必要があります。

  • 決議は円建てと外貨建てのどちらでも可能ですか？

    可能です。①外貨建てで決議する方法、②円建てで決議し外貨で払込む方法の2通りがあります。ただし、最終的には円換算した額で資本金が増加します。

  • 外国銀行の海外支店を出資金払込銀行にできますか？

    できません。外国銀行の海外支店は払込取扱機関に含まれないため、登記は受理されません。必ず日本国内の銀行支店か、認可を受けた内国銀行の海外支店を利用する必要があります。

  • 外貨での増資払込について、払込取扱機関にはどの銀行を利用できますか？

    平成28年12月20日民商第179号通達により、以下が払込取扱機関として認められています。

    ・内国銀行の日本国内の本支店
    ・外国銀行の日本国内の支店
    ・内国銀行の海外支店（銀行法8条2項の認可を受けたもの）

  • 外貨で増資の払込をしても登記は可能ですか？

    はい。会社計算規則第14条で外貨による払込が想定されており、払込日（払込期日または払込期間中の払込日）の為替レートで円換算した額が資本金に算入されます。

  • 株式の譲渡承認機関に種類株主総会を選ぶことは可能ですか？

    はい。種類株主総会を承認機関とすることも可能です。この場合、特別利害関係が生じにくいため、代表取締役自身が承認する方式より合理的な場合があります。

  • 株式の譲渡禁止（特定の相手にしか譲渡できない等）はできますか？

    できません。譲渡制限は承認機関の承認を要する制度であり、譲渡を完全に禁止することは認められていません。

  • 譲渡制限株式は一部の株式にだけ設定できますか？

    はい。会社法上、一部の株式にのみ譲渡制限を設けることができます。その場合、制限を受けない株式が存在すると「公開会社」となりますので注意が必要です。