よくあるご質問

適切ではありません。基準日は株主が事前に把握できる「具体的な日付」でなければならず、「招集日前月末」といった相対的な表現は、不意打ちとなる可能性があるため有効性が疑われます。

代表的なパターンは次のとおりです。

①AがCを合併し、その後BがAを合併する場合→A株主に対してB株式を交付する。比較的整理しやすいパターン。
②CがAを合併し、その後BがCを合併する場合→A株主にまずC株式を交付し、直後にB株式と交換する流れになる。手続が二段階で複雑。
③BがAとCを同時に合併する場合→A株主にB株式を交付し、Cについては無対価で処理することが多い。契約上「両方同時に成立する」条件付けが必要。

完全親子関係・完全兄弟関係では無対価処理が多いですが、少数株主が存在する場合は株式買取請求権や対価設計を慎重に検討する必要があります。

可能です。新株発行のほか、消滅会社から承継した自己株式をそのまま株主に交付することも認められています。

はい。100％親子会社間の逆さ合併では、合併によって存続会社の発行済株式がすべて自己株式となり株主がいなくなるため、必ず株主に対して合併対価（株式交付）が必要となります。

一般的に「逆さ合併」とは、完全子会社が完全親会社を合併する場合を指します。会計用語では「逆取得」と呼ばれることもあります。実務では親会社・兄弟会社を含めた複雑な合併パターンを「逆さ合併」と便宜的に表現することもあります。

定款違反の公告となり、法務局からの補正や手続不備の指摘を受ける可能性があります。公告媒体は時期によってはキャンセルが難しいため、実務上は再度正しい媒体で公告を行う必要があります。

はい。決算公告と吸収分割公告を同時に掲載する場合、官報公告で足ります。ただし、別々に公告する場合は、それぞれ定款で定めた公告方法（新聞・官報）に従う必要があります。

株主総会に先立ち反対の意思表示をし、総会でも反対票を投じることが必要です。したがって、株式買取請求権に関する個別通知が不要となる株主も少なくありません。

はい。条文上は「承認を受けた場合」と過去形で記載されていますが、学説・実務上は決議の前後を問わず公告代替が可能と解されています。

会社法797条4項により、一定の場合には公告で代替することができます。具体的には、①存続会社が公開会社である場合、②株主総会で合併契約等が承認された場合です。

会社法上は取締役会設置会社は書面交付が原則です。
株主が同意すれば、メールやWebでの通知も可能です。取締役会非設置会社では口頭通知も認められています。