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よくあるご質問

定款変更

  • （責任限定契約）定款には必ず「責任の限度額」を明記しなければならないのですか？

    必ずしも具体的金額を記載する必要はありません。
    株懇モデルでは「〇〇万円以上であらかじめ定めた額」とされていますが、実務では「法令で定める最低責任限度額を予め定めた額とする」とだけ記載して、契約上で個別の金額を調整する方法も広く用いられています。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：責任限定契約の定款と契約内容がズレている？登記・報酬ゼロ・金額設定の実務注意点）

  • 報酬がゼロの社外取締役でも責任限定契約を締結すべきですか？

    実務上は形式的に締結するケースもありますが、実質的には意味がない可能性があります。
    会社法上の最低責任限度額は、報酬額に基づいて計算されるため、報酬ゼロであれば責任もゼロになる可能性が高いとされています。契約を締結してもしなくても、責任限度額に違いが生じないため、契約の意味合いが希薄となります。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：責任限定契約の定款と契約内容がズレている？登記・報酬ゼロ・金額設定の実務注意点）

  • 社外取締役と責任限定契約を締結したら、登記が必要ですか？

    はい、必要です。
    就任時に登記されていなかった場合でも、任期途中で契約を締結すれば登記が必要になるので注意が必要です。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：責任限定契約の定款と契約内容がズレている？登記・報酬ゼロ・金額設定の実務注意点）

  • 親会社と子会社で任期の方針が食い違っている場合、どう対応すべきですか？

    子会社側が親会社の意図や方針を事前に確認し、文書で合意形成することが重要です。特に補欠選任とするか否かについては、一律ルールの明文化が望ましいです。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：監査役の任期誤認リスクと補欠選任の実務）

  • 株主名簿管理人が合併した場合、登記は必要ですか？

    はい、必要です。合併により元の株主名簿管理人が消滅した場合は、「合併」を原因とする株主名簿管理人の変更登記が求められます。ただし、添付書類は不要です。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：会計監査人と株主名簿管理人の合併に関する登記実務）

  • 株主総会決議で取締役の任期を短縮する場合、定款に特別な条文は必要ですか？

    必須ではありませんが、定款に「任期を短縮することができる」と明記しておくと安全です。
    とくに、補正リスクを避けるためには、「○年以内の範囲で株主総会が定める」などの曖昧な記述は避け、明確に年限を定めたうえで短縮の可能性を記載するのが望ましいです。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：特定の取締役だけ任期を短縮できる？非公開会社における個別任期の設定と株主総会決議の扱い）

  • 非公開会社で定款により取締役任期を10年とした場合、一部の取締役だけ任期を短くできますか？

    はい、株主総会の決議により、定款で定めた任期よりも短い個別任期を設定することが可能です。
    会社法は「定款または株主総会決議により任期を短縮できる」としており、10年任期を基準として個別に5年や2年に短縮することが許容されます。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：特定の取締役だけ任期を短縮できる？非公開会社における個別任期の設定と株主総会決議の扱い）

  • 補欠取締役の選任効力を10年に延ばすにはどうしたらいいですか？

    定款にその旨の定めを置くことで、最長10年まで効力を維持できます。
    具体的には、「補欠取締役の選任決議の効力は、選任後10年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結時まで有効とする」といった文言を定款に盛り込むことで対応します。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：唯一の取締役が退任・欠格・意思喪失したら？1人会社のリスクと補欠取締役の活用策）

  • 代表取締役は株主総会で選任することも可能ですか？

    はい、定款にその旨を定めることで可能です。
    会社法では、原則として代表取締役は取締役会で選定されますが、定款に「株主総会で選定できる」旨の定めを置けば、株主総会での選任も有効です。合弁会社や外国人取締役が多い会社などでは、実務の簡略化のため導入されることがあります。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：事業年度の変更に伴う取締役の任期の変動と重任登記の判断基準）

  • 事業年度を変更すると、現任取締役の任期は途中で満了しますか？

    はい、変更内容によっては任期満了が発生します。
    たとえば、定款に「選任後○年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで」とある場合、事業年度を変更することで該当する事業年度が消滅する場合は、定款変更時点で任期が満了するケースがあります。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：事業年度の変更に伴う取締役の任期の変動と重任登記の判断基準）

  • 代表取締役の選定方法が登記官に分からない場合、添付書類はどう判断されますか？

    登記所では原則として定款の内容を参照できません。
    したがって、実務では「定款が添付される場合＝互選規定あり」と推定し、書類構成を判断しています。
    定款が添付されない限り、選定方法は確認できないため、書類は一律の形式で処理される運用が多いです。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：非取締役会設置会社における取締役選任と登記実務、株主総会議事録の押印・添付書類のルールを整理）

  • 定款に「代表取締役は株主総会で選定する」とだけ記載されています。この場合も、選定決議は不要ですか？

    文言の解釈によっては選定決議が必要とされる可能性があります。
    このような定款の場合、「決議を経ないと代表権が付与されない」とも読めるため、念のため代表取締役を選定する決議を行うほうが無難です。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：取締役全員を代表取締役に選定する定款と決議の可否）