よくあるご質問

欠損填補は資本準備金を取り崩して「その他資本剰余金」に振り替えることです。これだけでは利益剰余金の赤字は残ります。損失処理は「その他資本剰余金」から「その他利益剰余金」に振り替えて赤字を解消することをいいます。

株式交換や株式移転では、原則として「その他資本剰余金」に計上できず、資本金か資本準備金に振り分ける必要があります。そのため資本準備金が増えるケースが多いのです。

出資金の半額を資本準備金とした場合、減資で資本金から振替えた場合、剰余金の処分で組み入れた場合、組織再編で株主資本等変動額を資本準備金に計上した場合などです。特に株式交換や株式移転では資本準備金が大きく増えることがあります。

もともと減資は、大会社判定や外形標準課税の回避を目的として行われることが多かったのですが、平成の税制改正により判定基準が「資本金」だけでなく「資本準備金」も対象になったため、資本金減少の際は、準備金の減少も検討されるようになっています。

減資は資本金を減らす手続きで、登記が必要です。これに対して資本準備金の減少は、準備金を減らすもので登記は不要です。債権者保護手続きの要否も異なり、欠損填補の場合は省略できるケースもあります。

開催自体は形式的には可能ですが、監査報告がなければ計算書類を総会に提出できません。
そのため、計算書類の承認決議を適法に行うことができず、後任監査役を選任した後に改めて株主総会を開く必要があります。

会社法施行規則28条・29条は「株主総会開催」を前提として規定されており、書面決議にそのまま適用できる明文はありません。したがって、書面決議での運用は極めて不確実です。

会社が「特定株主から株式を取得する」と決議する場合、他の株主も「自分の株式も取得してほしい」と請求できる権利のことです。

学説上は「売主追加請求権が行使されなければ可能」との考え方もありますが、議案変更リスクに対応できないため、実務上は避けるのが無難です。通常の株主総会で決議するか、ミニ公開買付けの方法を選択するのが一般的です。

株主リストに自己株式を記載し、発行会社を1名の株主としてカウントします。議決権はありませんが、株主数には含めるのが適切です。

会社法114条2項1号や186条2項など、自己株式の保有を前提に「株主」として扱う条文が存在するためです。

会社法下では含めます。 商法時代は含めない取扱いでしたが、会社法では自己株式も株主とみなすことを前提に規定されています。