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よくあるご質問

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  • 全取締役を代表取締役として登記した場合、なにか問題になりますか？

    手続き上は、特に問題になりません。
    代表取締役の人数制限はないため、全員を代表取締役として登記することは可能です。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：取締役全員を代表取締役に選定する定款と決議の可否）

  • 定款に「代表取締役は株主総会で選定する」とだけ記載されています。この場合も、選定決議は不要ですか？

    文言の解釈によっては選定決議が必要とされる可能性があります。
    このような定款の場合、「決議を経ないと代表権が付与されない」とも読めるため、念のため代表取締役を選定する決議を行うほうが無難です。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：取締役全員を代表取締役に選定する定款と決議の可否）

  • 取締役全員に代表権を与える場合でも、代表取締役の選定決議は必要ですか？

    原則として不要です。取締役会を設置しない株式会社では、取締役は各自が会社を代表する権限を持つため、全員に代表権を与える場合は代表取締役の選定決議は不要です。ただし、定款の文言によっては決議が必要と解されるおそれがあるため、注意が必要です。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：取締役全員を代表取締役に選定する定款と決議の可否）

  • 辞任と同時に後任を選任する場合、どうやって手続をそろえればよいですか？

    辞任届に「○月○日株主総会の終結をもって辞任」と記載し、その総会で後任取締役を選任すれば、「同日辞任・同日就任」が可能です。辞任届と就任承諾書の日付を一致させておくことがポイントです。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：辞任と就任を1日でつなぐ「条件付き辞任」の実務）

  • 辞任届に記載する辞任日を株主総会の終結時とするのは問題ないですか？

    はい、有効です。株主総会の開催が確実であれば、「○月○日開催の定時株主総会の終結時をもって辞任」という期限付き辞任は、法務局でも登記実務上受理されています。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：辞任と就任を1日でつなぐ「条件付き辞任」の実務）

  • 取締役の辞任届は「後任が決まったら辞任」といった表現でも認められますか？

    民法上の原則では、辞任は相手方（会社）に意思表示が到達した時点で効力が生じるため、「条件が成就するか未定な場合（＝後任が決まったら）」の辞任は無効とされる可能性があります。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：辞任と就任を1日でつなぐ「条件付き辞任」の実務）

  • 重任する取締役の代表選定も予選とされますか？

    いいえ。全員が重任であれば、改選前の取締役会で代表取締役の選定（予選）をしても差し支えないとされています。議事録上はその旨を条件付きで明記しておくと安全です。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：代表取締役の就任承諾と予選決議のタイミング）

  • 就任承諾書の日付が代表取締役選定日と異なると、問題になりますか？

    はい。日付がずれていると、代表取締役選定時点で就任していたかどうかが不明となり、補正の対象となる可能性があります。日付は同日に統一してください。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：代表取締役の就任承諾と予選決議のタイミング）

  • 取締役会で代表取締役を予選する場合、どういった記載が必要ですか？

    「定時株主総会において取締役に選任された場合を条件として」など、就任が前提である旨を明確に記載してください。また、議事録に就任承諾の記録を残すことも重要です。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：代表取締役の就任承諾と予選決議のタイミング）

  • 取締役に就任する前に代表取締役として選定してもよいのですか？

    原則として、取締役に就任していない者を代表取締役に選定することはできません。ただし、「当日中に取締役に就任することを条件とした予選決議」として明示すれば、有効とされます。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：代表取締役の就任承諾と予選決議のタイミング）

  • 社長や専務を選任した議事録が手元にありません。どうすればいいですか？

    できるだけ当時の取締役会の議決内容や社内文書を確認し、不足している場合は「確認書」や「補完議事録」の形で文書化しておくのが安全です。IPOや外部監査対応を視野に入れて早めに整備することをお勧めします。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：役付取締役の選定・定款の規定・社内的な取扱い──登記に表れない役職の実務対応）

  • 「社長」として契約書にサインしましたが、代表権はありません。大丈夫ですか？

    代表権がない「社長」が契約を締結しても、会社法上その有効性に争いが生じる可能性があります（無効になるリスクあり）。代表権の有無は登記簿に基づいて判断されるため、必ず代表取締役が締結するか、正式な委任状を用意してください。

    詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
    （リンク：役付取締役の選定・定款の規定・社内的な取扱い──登記に表れない役職の実務対応）