株式交換

株式交換について

株式交換とは、「ある会社が別の会社を100％子会社にするための手続き」をいいます。
具体的には、親会社になりたい会社が、子会社となる会社の株主からすべての株式を取得し、その対価として自社の株式（または金銭など）を渡すという仕組みです。この手続により、対象会社は完全子会社となり、株式を取得した側は完全親会社となります。
会社はそれぞれ存続し、名前も変わりませんが、経営権は親会社に一本化されます。

株式交換とは？

親会社が、他の会社（子会社となる側）の全株式を取得し、完全子会社化する制度です。
親会社は株式を対価として交付するのが一般的ですが、金銭を含むことも可能です。
子会社となる会社は消滅せず、そのまま法人格を維持します。

登記手続の要否について

株式交換により登記が必要となるのは、新株を発行して対価として交付する場合です。
この場合、資本金の増加・発行済株式総数の変更等に関する登記申請が必要となります（会社法923条、924条）。
一方で、親会社がすでに保有している自己株式を交付する場合には、発行済株式総数・資本金等に変動がないため、登記は不要です。また、新株予約権を承継する場合には、別途、新株予約権に関する変更登記が必要となります。

債権者保護手続の要否（会社法789条等）

株式交換は原則として債権者保護手続の対象とはなりません。
ただし、以下の場合には、債権者保護手続が必要となる可能性があるため注意が必要です。

株式交換完全子会社が新株予約権付社債を発行しており、その予約権が完全親会社に承継される旨を株式交換契約に定める場合（会社法789条1項3号）
　→ この場合、社債権者が異議を述べることができるため、完全子会社において債権者保護手続が必要となります。
また、完全親会社側においても、株式交換により債務構造や資本構成が実質的に変化する場合は、債権者保護手続が必要となる可能性があります。

株式交換のサポート内容

当事務所では、以下の内容を一括して対応いたします。

株式交換スケジュールの立案および管理
株式交換契約書・議事録・公告文等の法的書類作成
官報公告・個別催告手続の手配
登記申請手続の一括対応（必要な場合）
登記を伴わない株式交換におけるドキュメンテーション支援
　（※契約書作成・手続記録の整備のみも承ります）

登記が発生しない場合であっても、後の紛争予防のため、法的書類は必ず整備・保管しておくことが推奨されます。

株式交換手続の流れ（登記を伴う場合）

株式交換契約書の作成（会社法767条）

取締役会決議（または株主総会決議）

契約締結および事前開示書類の備置き（会社法782条）

債権者保護手続（必要に応じて）（会社法789条、799条）

株主総会における承認決議（会社法783条）

効力発生日の到来（会社法768条）

登記申請（資本金変更・新株発行等）（会社法923条・924条）

事後開示書類の備置き（会社法791条・801条）

ご相談時にご準備いただきたい資料

会社の履歴事項全部証明書
会社の定款
株主名簿
会社の代表者身分証明書（写し）

ご依頼から登記お手続き完了までの流れ

お問い合わせ・
ヒアリングシート

お問い合わせフォームからご連絡ください。
会社名、現在の株主構成、分割期日等をヒアリングいたします。
必要書類やスケジュール感をご案内いたします。

書類作成・ご署名・
ご捺印

当事務所にて、株式交換の登記申請に必要となる書類一式を作成いたします。
ご確認のうえ、署名・捺印をいただき、書類をご返送ください。
登記添付書類についてもご案内いたします。

登記申請・完了報告・
納品

当事務所で登記書類を作成後、郵送またはデータ送付にてご案内します。
書類にご捺印または電子署名をいただき、ご返送ください。
必要書類が揃い次第、登記申請を行います。法務局への登記申請は、すべて当事務所が対応いたします。
登記完了後、登記事項証明書（登記簿）を取得し、納品いたします。

登記費用

当事務所報酬
登録免許税: 印紙代などの実費が別途発生します。

200,000円〜

※対象の会社が２社以上になる場合や事案が複雑な場合は、内容に応じて別途費用をお見積もりいたします。

よくあるご質問

てst

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お手続きのご依頼・ご相談

当事務所では、上場企業、大会社やスタートアップの法務支援を多数手がけており、複雑な案件はもちろん、日常的な変更登記にも丁寧に対応しています。書類の作成から申請完了まで、スムーズに進められる体制を整えています。初めてのご依頼でも問題ありません。制度のことがわからなくても、必要な情報はこちらで整理しながらご案内します。
登記内容の精査から登記申請完了まで、正確かつ効率的にサポートいたします。まずはお気軽にご相談くださ
い。

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