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組織変更等

組織変更等について

組織変更等とは、既存の会社の法人格を維持したまま、その会社の「形態」だけを変更する法的手続きをいいます。
たとえば、合同会社を株式会社に変更する場合や、有限会社を株式会社に移行（商号変更）する場合などがこれに該当します。会社の信用力、資金調達力、組織体制、株式の譲渡性など、企業の成長段階に応じて最適な会社形態を選択し直す手段として、組織変更は極めて有効です。
当事務所では、組織変更計画書の作成から登記完了まで、一貫して対応いたします。

 主な組織変更等の類型

変更元変更先備考
合同会社株式会社最も実務で多い組織変更。株式設計・定款変更が必要
株式会社合同会社実務上は稀。柔軟性重視の経営を志向する場合に選択されることがある
有限会社（特例有限会社）株式会社移行は一度限り。有限会社という社名は使えなくなる

合同会社から株式会社への組織変更

合同会社は、柔軟な経営体制・低コストでの設立が可能な反面、株式による出資構成などの面では制約があります。
一定規模に達した段階で、株式会社に変更することで、株式発行・資金調達・役員設計等の幅が広がるため、事業拡大期の選択肢として有効です。

  • 株式の種類、発行可能株式総数、取締役会の有無等を定めた定款の再構築が必要
  • 組織変更計画の作成および社員（出資者）全員の同意が必要
  • 公告・債権者保護手続を経て、効力発生日に登記

株式会社から合同会社への変更

株式会社から合同会社への組織変更も、会社法上認められています。
ただし、実務上は極めて稀であり、主に経営の簡素化や意思決定の迅速化を目的とする場合に限られます。

※組織変更を行った場合、同一商号での再使用や特定の免許・許認可に影響する可能性もあるため、必ず事前に専門家にご相談ください。

有限会社から株式会社への移行

平成18年5月以降、有限会社制度は廃止され、現在残る有限会社は「特例有限会社」としてのみ存続しています。
この有限会社を株式会社に変更する場合は、「組織変更」ではなく、株主総会において商号変更にかかる定款変更の決議と登記申請を行うことによって移行します。

有限会社の特徴（組織変更（商号変更）をご検討の方へ）

有限会社は、平成18年5月の会社法施行前に設立された旧商法上の会社形態です。現在では新たに設立することはできず、「特例有限会社」として存続が認められています。
以下のように、株式会社にはない特徴や制限があるため、株式会社への移行を検討される方も増えています。

項目内容
設立不可（存続のみ）平成18年5月以降、新規設立は不可。有限会社であるというだけで、10年以上存続している会社であることを意味します。
役員の任期がない株式会社と異なり、取締役・監査役に任期がありません。役員変更登記が不要なため、管理が容易です。
「みなし解散」の適用がない株式会社は12年登記がなければ法務局により「解散」扱いとなりますが、有限会社にはこの制度が適用されません。
組織再編上の制限がある吸収合併・会社分割・株式交換・株式移転など、組織再編手続の当事会社になれないケースが多く、前提として株式会社化が必要です。

組織再編における制限（実務上の留意点）

有限会社は、以下のような組織再編手続の当事会社となることが認められていません。

  • 吸収合併・新設合併において、存続会社・新設会社になることはできません。
  • 吸収分割・新設分割において、承継会社・新設会社となることはできません。
  • 株式交換・株式移転において、親会社・子会社のいずれにもなることはできません。

組織再編手続きの多くに関与できないため、持株会社の設立や子会社化・合併等を計画している場合は、事前に株式会社への移行が必須となります。

株式会社へ移行を検討するべき有限会社

下記に該当する場合、特例有限会社から株式会社への移行をご検討ください。

  • 将来的な組織再編の柔軟性を確保したい場合
  • 金融機関や取引先に対する対外的信用力を高めたい場合
  • 規模拡大に伴い、機関設計（取締役会・監査役設置等）を拡充したい場合

ご相談時にご準備いただきたい資料

  • 会社の履歴事項全部証明書
  • 会社の定款
  • 会社の代表者身分証明書（写し）

ご依頼から登記お手続き完了までの流れ

お問い合わせ・
ヒアリングシート

  • お問い合わせフォームからご連絡ください。
  • 会社名、現在の株主構成、移行期日等をヒアリングいたします。
  • 必要書類やスケジュール感をご案内いたします。

書類作成・ご署名・
ご捺印

  • 当事務所にて、組織変更の登記申請に必要となる書類一式を作成いたします。
  • ご確認のうえ、署名・捺印をいただき、書類をご返送ください。
  • 登記添付書類についてもご案内いたします。

登記申請・完了報告・
納品

  • 当事務所で登記書類を作成後、郵送またはデータ送付にてご案内します。
  • 書類にご捺印または電子署名をいただき、ご返送ください。
  • 必要書類が揃い次第、登記申請を行います。法務局への登記申請は、すべて当事務所が対応いたします。
  • 登記完了後、登記事項証明書（登記簿）を取得し、納品いたします。

登記費用

  • 当事務所報酬
  • 登録免許税: 印紙代などの実費が別途発生します。

200,000円〜

※対象の会社が２社以上になる場合や事案が複雑な場合は、内容に応じて別途費用をお見積もりいたします。

よくあるご質問

  • てst
  • 合併に際して役員変更・商号変更を合わせて行うことは出来ますか？

    もちろん可能です。ご相談の際に合併後の事項についてヒアリングさせて頂きますのでお申し付けください。

  • 合同会社を消滅会社とする合併も可能ですか？

    もちろん可能です。ご相談ください。

  • WEB会議などで相談することは可能ですか？

    もちろん可能です。お申しつけください。

  • 登記費用はどのタイミングでお支払いすればよろしいでしょうか？

    事前のお振込みをお願いしています。

  • 依頼してから手続終了まではどのくらいかかりますか？

    ご依頼いただいてから完了まで１か月～３か月程みていただく必要がございます。
    なお、債権者保護手続が必要な場合には１か月の法定期間を要しますので1か月を下ることは出来ません。
    スケジュールご相談ください。

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