新設分割

新設分割の詳細

新設分割とは、既存の会社（分割会社）が事業の一部または全部を、新たに設立する会社に承継させる組織再編手続です。
たとえば「特定の事業部門だけ独立させて別会社として運営したい」ときや、「後継者に引き継ぐために、事業だけを切り出して別会社にしたい」といった場合に活用される手続です。

社員や取引先との関係性を保ったまま、スムーズに会社の一部を切り出すことができるのが特徴です。当事務所では、新設分割計画から登記完了まで、新設型再編実務に精通した司法書士が一貫して対応いたします。

新設分割とは？

分割会社が、既存の事業の一部を切り出し、その事業に関する契約・資産・負債・従業員などの権利義務を新会社に包括的に承継させる制度です。
承継対象はあくまで「分割計画書で明記された範囲」に限定されます。会社全体が承継されるわけではありません。
合併と異なり分割会社も新設会社も存続するため、分離・整理・承継に柔軟に対応できます。

活用される場面

一部の事業だけを切り出して、別会社として運営したい
後継者に引き継ぐため、新会社に事業をまとめて承継させたい
不採算部門を切り出して管理体制を整理したい
新しいビジネスを別法人で展開したい（既存リスクを切り離す）

新設分割のメリット

項目	説明
資産・契約の引継ぎがスムーズ	対象事業に関する契約・資産・負債を、新会社に包括承継でき、事業譲渡より効率的です。
準備金・剰余金を承継できる	分割元会社の準備金・剰余金を新会社に引き継ぐことができ、財務面の柔軟性が高まります。
現金を用意せずに実行できる	分割対価として株式を交付できるため、現金を用意せずに実行できます。
必要な事業だけを切り出せる	会社全体ではなく、特定部門や拠点のみを切り出して独立させることができます。
一定の要件を満たせば税務非課税も可能（適格分割）	一定の要件を満たせば、非課税での承継が可能となり、税負担を抑えた再編が行えます。

新設分割のデメリット

項目	説明
手続が煩雑でコストがかかる	計画書作成・株主総会・公告・登記など多くの工程があり、期間と費用がかかります。
税務処理が複雑	適格・非適格の判断や簿価引継ぎの可否など、税務専門家による検討が必要です。
不要資産やリスク債務の承継可能性	分割対象に含まれる資産・契約・債務は全て承継されるため、思わぬ負担が移る可能性があります。
非上場会社の株式現金化が困難	非上場会社の株式は流通性が低く、対価として取得しても容易に換金できません。

分社型と分割型の違い

分類	対価の受取人	主な使い分け
分社型新設分割	分割会社	グループ再編・子会社設立などに適します
分割型新設分割	分割会社の株主	事業承継・スピンオフ・資本再構成に活用されます

手続の流れ（標準スケジュール）

分割計画書の作成・押印

株主総会の特別決議（原則）（分割会社側）

債権者保護手続（公告・催告）※不要な場合もあります

登記必要書類押印

分割会社・新設会社の登記申請（＝新設会社設立日）

実務上の注意点

公告・催告手続きが必要となる場合は効力発生日の1か月以上前に開始する必要があること
分割される事業に「許認可事業」が含まれる場合は、承継可否を必ず事前確認すること
分割計画書は、承継する権利義務を明確に記載すること

ご相談時にご準備いただきたい資料

分割対象事業の概要
分割会社の登記事項証明書・定款
分割の目的と希望スケジュール
株主構成や決議見込みに関する情報

当事務所のサポート内容

スキーム設計の助言・スケジュール管理
分割計画書の作成支援・法的チェック
株主総会議事録・公告・設立書類などの法定書類一式作成
登記（新設・変更）の一括申請対応
税理士・弁護士との連携体制あり（必要に応じて）

ご依頼から登記お手続き完了までの流れ

お問い合わせ・
ヒアリングシート

お問い合わせフォームからご連絡ください。
会社名、現在の株主構成、分割期日等をヒアリングいたします。
必要書類やスケジュール感をご案内いたします。

書類作成・ご署名・
ご捺印

当事務所にて、新設分割の登記申請に必要となる書類一式を作成いたします。
ご確認のうえ、署名・捺印をいただき、書類をご返送ください。
登記添付書類についてもご案内いたします。

登記申請・完了報告・
納品

当事務所で登記書類を作成後、郵送またはデータ送付にてご案内します。
書類にご捺印または電子署名をいただき、ご返送ください。
必要書類が揃い次第、登記申請を行います。法務局への登記申請は、すべて当事務所が対応いたします。
登記完了後、登記事項証明書（登記簿）を取得し、納品いたします。

登記費用

当事務所報酬
登録免許税: 印紙代などの実費が別途発生します。

300,000円〜

※分割会社が２社以上になる場合や事案が複雑な場合は、内容に応じて別途費用をお見積もりいたします。

よくあるご質問

てst

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お手続きのご依頼・ご相談

当事務所では、上場企業、大会社やスタートアップの法務支援を多数手がけており、複雑な案件はもちろん、日常的な変更登記にも丁寧に対応しています。書類の作成から申請完了まで、スムーズに進められる体制を整えています。初めてのご依頼でも問題ありません。制度のことがわからなくても、必要な情報はこちらで整理しながらご案内します。
登記内容の精査から登記申請完了まで、正確かつ効率的にサポートいたします。まずはお気軽にご相談くださ
い。

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