吸収分割

吸収分割について

吸収分割とは、会社が行う事業の一部または全部を、他の会社に包括的に承継させる組織再編手続です。
株式を対価とする場合もあれば、金銭などによる場合もあり、M&Aやグループ内再編、事業承継の場面で広く利用されています。
会社法に基づき、契約書の作成・株主総会の承認・債権者保護手続・登記申請などが求められ、スケジューリングを含めた適切な実務対応が不可欠です。当事務所では、分割契約書のチェックから登記完了まで、一括対応いたします。

吸収分割の概要

分割会社（事業を切り出す側）と、承継会社（事業を引き継ぐ側）との間で分割契約を締結し、
分割会社の一部事業にかかる権利義務（契約・資産・負債・従業員など）を包括的に承継させる手続です。
分割後も、分割会社は消滅せず存続する点が合併との違いです。

吸収分割の2つの類型

吸収分割には「分社型吸収分割」と「分割型吸収分割」の2種類があります。

分類	概要	対価の帰属先	主な活用場面
分社型吸収分割	承継会社の対価を分割会社が受け取る	分割会社	グループ内再編、会社内の機能整理など
分割型吸収分割	承継会社の対価を分割会社の株主が受け取る	分割会社の株主	持株会社化、会社分割型スピンオフ、事業承継対策

分社型は、「会社から会社へ事業を渡し、代わりに株をもらう」形式です。
　→ 分割会社は自らが新たな株式を取得し、子会社化する構造にもなり得ます。
分割型は、分割会社の株主が直接承継会社の株式を受け取る構造。
　→ 分割会社は事業を切り離して、その株主が承継会社の株主となる構造です。

実務での違い

登記や手続の流れ自体はほぼ共通ですが、
　対価の交付先が異なるため、契約書の構成や税務・会計処理などに影響が出ます。
特に分割型吸収分割は、会社分割による事業承継やスピンオフ戦略で使われる場面が多く、
　対価交付の設計に注意が必要です（税務・法務連携が重要）。

活用される場面

グループ会社間での機能再編（事業部門の切出し）
不採算部門の分離・売却
医療法人・建設業・許認可事業の事業承継（許認可の承継要件に注意）

合併手続きの流れ

分割契約書の作成・締結（取締役会）

株主総会の特別決議（原則、両社で必要）

債権者保護手続（官報公告・個別催告）

効力発生日の到来

分割の登記申請（分割会社および承継会社）

実務上の注意点

公告・催告手続は効力発生日の1か月以上前に開始する必要があること
分割される事業に「許認可事業」が含まれる場合は、承継可否を必ず事前確認すること
分割契約書は、承継する権利義務を明確に記載すること

依頼の際に必要となる主な資料

分割対象事業の概要
両社の登記事項証明書・定款
分割の目的と希望スケジュール
株主構成や決議見込みに関する情報

サポート内容

スケジュール立案・分割契約書案のレビュー
株主総会議事録・債権者保護書類の作成
官報公告ゲラ作成・掲載手配
登記申請一式の代行
税理士・弁護士と連携した実務設計支援も可能です

ご依頼から登記お手続き完了までの流れ

お問い合わせ・
ヒアリングシート

お問い合わせフォームからご連絡ください。
会社名、現在の株主構成、分割期日等をヒアリングいたします。
必要書類やスケジュール感をご案内いたします。

書類作成・ご署名・
ご捺印

当事務所にて、吸収分割の登記申請に必要となる書類一式を作成いたします。
ご確認のうえ、署名・捺印をいただき、書類をご返送ください。
登記添付書類についてもご案内いたします。

登記申請・完了報告・
納品

当事務所で登記書類を作成後、郵送またはデータ送付にてご案内します。
書類にご捺印または電子署名をいただき、ご返送ください。
必要書類が揃い次第、登記申請を行います。法務局への登記申請は、すべて当事務所が対応いたします。
登記完了後、登記事項証明書（登記簿）を取得し、納品いたします。

登記費用

当事務所報酬
登録免許税: 印紙代などの実費が別途発生します。

200,000円〜

※分割会社が２社以上になる場合や事案が複雑な場合は、内容に応じて別途費用をお見積もりいたします。

よくあるご質問

てst

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お手続きのご依頼・ご相談

当事務所では、上場企業、大会社やスタートアップの法務支援を多数手がけており、複雑な案件はもちろん、日常的な変更登記にも丁寧に対応しています。書類の作成から申請完了まで、スムーズに進められる体制を整えています。初めてのご依頼でも問題ありません。制度のことがわからなくても、必要な情報はこちらで整理しながらご案内します。
登記内容の精査から登記申請完了まで、正確かつ効率的にサポートいたします。まずはお気軽にご相談くださ
い。

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