吸収合併

吸収合併について

吸収合併は、一方の会社が他方の会社を吸収し、その権利義務の一切を承継する手続きです。
吸収された会社は消滅し、そのすべての資産・負債・契約関係は存続会社に移転します。

一般的には規模の大きな会社が小さな会社を吸収する形が多いですが、親会社と子会社の合併や、子会社が親会社を吸収する「逆さ合併」なども行われています。当事務所では、合併契約書のチェックからスケジューリング、法務局への登記完了まで、一貫してサポートしております。

吸収合併とは？

合併には「吸収合併」と「新設合併」がありますが、実務上は新設合併を選ぶメリットは、ほとんどないため、吸収合併を行うのが一般的です。
吸収合併では、存続会社（合併会社）が、消滅会社（被合併会社）の資産・負債・契約などの一切の権利義務を包括的に承継します。

合併手続きの流れ

合併契約書作成

取締役会決議（又は株主総会決議）

合併契約締結（会社法749条）

事前開示書類の備置き（会社法794条）

債権者保護手続（会社法799条）

株主総会承認決議（会社法795条）

効力発生（会社法750条）

登記申請（会社法921条）

事後開示書類の備置き（会社法801条）

実務上の注意点

債権者保護手続（公告・催告）の期間は1か月以上必要
合併契約書に基づくスケジュール管理が重要（効力発生日・登記期限）
許認可の承継可否など、登記以外の実務にも配慮が必要

債権者保護手続き

吸収合併においては、会社債権者に対して1か月以上の異議申述期間を設けて、公告及び催告を行うことが法律上義務付けられています（会社法789条、799条）。これにより、債権者の権利を保護し、合併の透明性を確保します。

サポート内容

合併スケジュールの立案と進行管理
合併契約書の作成および法的レビュー
官報公告のゲラ作成・掲載手配
債権者に対する個別催告書の作成
株主総会議事録などの法定書類一式の作成
法務局への登記申請手続き
その他、合併に付随する実務対応全般

これらの手続きは、すべて当事務所にて一括してサポート可能です。
煩雑な法的書類や期日管理も含めて、安心してお任せいただけます。

依頼の際に必要となる主な資料

会社の登記簿謄本
会社の定款
直近の貸借対照表及び損益計算書
株主名簿
債権者リスト
会社代表者身分証明書（写し）

ご依頼から登記お手続き完了までの流れ

お問い合わせ・
ヒアリングシート

お問い合わせフォームからご連絡ください。
会社名、現在の株主構成、合併期日等をヒアリングいたします。
必要書類やスケジュール感をご案内いたします。

書類作成・ご署名・
ご捺印

当事務所にて、合併の登記申請に必要となる書類一式を作成いたします。
ご確認のうえ、署名・捺印をいただき、書類をご返送ください。
登記添付書類についてもご案内いたします。

登記申請・完了報告・
納品

当事務所で登記書類を作成後、郵送またはデータ送付にてご案内します。
書類にご捺印または電子署名をいただき、ご返送ください。
必要書類が揃い次第、登記申請を行います。法務局への登記申請は、すべて当事務所が対応いたします。
登記完了後、登記事項証明書（登記簿）を取得し、納品いたします。

登記費用

当事務所報酬
登録免許税: 印紙代などの実費が別途発生します。

300,000円〜

※消滅会社が２社以上になる場合や事案が複雑な場合は、内容に応じて別途費用をお見積もりいたします。

よくあるご質問

てst

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お手続きのご依頼・ご相談

当事務所では、上場企業、大会社やスタートアップの法務支援を多数手がけており、複雑な案件はもちろん、日常的な変更登記にも丁寧に対応しています。書類の作成から申請完了まで、スムーズに進められる体制を整えています。初めてのご依頼でも問題ありません。制度のことがわからなくても、必要な情報はこちらで整理しながらご案内します。
登記内容の精査から登記申請完了まで、正確かつ効率的にサポートいたします。まずはお気軽にご相談くださ
い。

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