コラム

結論を先に（全体の考え方）

・効力発生日は“契約・決議で定めた日”に到来し、その到来までに定められた前提手続（株主総会承認・債権者保護・株券提出・買取請求等）の充足が必要です。
・「効力発生日＝決議日」を採る場面もありますが、前提手続の整合（特に買取請求や提出手続の期間）が崩れないように設計することが大前提です。
・迷ったら、「効力発生日の午前0時までに何が完了しているべきか」を逆算し、日程と決議文言で担保します。

基本ルール（吸収型再編／定款変更／資本減少）

手続	効力発生日の決め方	効力発生日までに必要な前提	当日設定の可否（典型）
吸収合併・吸収分割・株式交換	契約で定める	株主総会承認（要件該当時）／債権者保護の完了／株券提出・通知／買取請求の手続完了	原則可。ただし前提が当日までに完結していることが条件
新設合併・新設分割・株式移転	設立登記が効力要件（事実上は日程で指定）	必要な承認・保護手続の完了	設立登記時に効力発生
定款変更（株式譲渡制限の新設）	明示がなくても事実上効力日を定めて運用	株券提出の公告・通知／買取請求期間の確保	当日設定は設計注意（下記参照）
資本金の額の減少	決議事項（効力日を決める）	債権者保護完了	当日も可（前提完了が条件）
資本準備金の額の減少	決議事項（効力日を決める）	債権者保護（欠損填補等の例外あり）	当日も可（同上）

論点A・株主総会決議日＝効力発生日は許されるか

結論としては可能です。ただし、次を満たすことが前提です。

・債権者保護手続がすでに完了していること。
・株主の買取請求手続き（対象となる場合）について、反対通知→総会での反対→買取請求期間の流れが破綻しないこと。

ここが最大の落とし穴です。買取請求は「効力発生日の20日前〜前日」が原則。
総会での反対が前提となるため、買取請求期間中に総会が開催される設計（＝効力発生日は少なくとも総会の翌日以降）が最も安全です。
・株券提出・通知が必要な手続なら、提出期限を効力発生日までに設定しておくこと。

実務メモ
実務では「効力発生日＝総会翌日」が設計ミスを起こしにくい無難解です。やむを得ず当日効力を狙う場合は、議事録・通知・公告・日程表で期間の整合を明確に。

論点B・株式譲渡制限の新設での効力日設計

・法は「効力日を決議せよ」とは明記していませんが、株券提出の公告・通知や買取請求期間のため、実務上は効力日を決めておくことが不可欠です。
・したがって、定款変更案に附則（効力日条項）を置くか、期限付決議で効力日を明示しておくのが確実です。
・効力発生日＝総会日とすると、買取請求期間と総会日が逆転しがちなので、翌日以降を効力日にする運用が安全です。

論点C・期限付決議の「合理的期間」

・明確な法定基準はありません。実務目安としては、
・株主総会決議：次回定時総会まで（約1年）を上限目安
・取締役会決議：次回取締役会まで（概ね3か月）を上限目安

ポイントは、期限までに前提手続が確実に完了する蓋然性と、決議と実行の間隔に合理的理由があること（例：移転準備・対外調整・定例会に合わせる等）。

よくある設計ミスと回避策（チェックリスト）

［効力日の前日までに］
□ 債権者保護手続は公告・個別催告〜異議期限経過〜弁済等まで完了済みか
□ 株主総会の承認は効力日前日までに取得済みか（要件該当時）
□ 買取請求期間は総会開催を含む期間設計になっているか（総会日前に反対通知→総会で反対→期間内に請求）
□ 株券提出公告・通知は「効力日までに提出」の設計になっているか
□ （期限付決議）期限設定の合理性が議事録に記載されているか（理由・必要性）

［やむを得ず当日効力にする場合］
□ 当日効力でも矛盾がない（前提手続が当日までに完結）ことを文書で確認
□ 議事録・附則・通知文の文言を当日効力前提に精査
□ 取引先・官公庁への周知・協議を事前に済ませておく

本コラムのまとめ

効力発生日は日付の指定だけでなく「到達すべき状態の指定」でもあります。
買取請求・株券提出・債権者保護などの期間ものは、効力日から必ず逆算して日程化し、議事録・附則・通知・公告で齟齬が出ないように固めるのがプロの設計です。
実務安全策は一貫して、「効力日は総会翌日（または前提完了の翌日）」を原則にし、例外は文書根拠と理由を残すことです。

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本日は、効力発生と効力発生日の整理「いつ何を満たしていればよいか」を間違えないためにについて解説いたしました。
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