コラム

複数の払込がある場合の登記方法

払込期間中に日を分けて複数人が払い込みを行った場合、実務上は次の3つの方法が認められています。

１．払込みの都度、変更登記を申請する。
２．全部の払込み後に、払込みごとに登記事項を分けて申請する。
３．払込期間の末日を変更日として、まとめて申請する。

登録免許税の違い

登録免許税は「資本増加額 × 1000分の7（下限3万円）」です。
そのため、登記を分けて申請すると、3万円の最低税額が重複してかかり、結果的に税負担が高くなる場合があります。

クライアントからの質問と実務的回答

質問①「株主名簿の取得日と登記簿の変更日は一致しますか？」

方法3（末日まとめ）を取った場合、登記上の変更日と実際の払込日（株式取得日）がずれることになります。
方法1や2を取れば、登記簿と株主名簿の日付は一致します。

質問② 「増資の日はいつですか？」
会社法209条は「募集株式の引受人が株主となる日」を定めていますが、資本金が増加する日については明文規定がありません。
実務上は 「株主になる日＝資本金が増加する日」 と考えて差し支えありません。

資本金額の計算上の論点

資本金の増加額は会社計算規則により定まります。例えば

・募集株式の交付にかかる費用は「資本金等増加限度額」から控除できる。
・募集株式の一部が自己株式だった場合、特殊な計算が必要。
・発行価額より多く払い込まれた場合、基本は払い込まれた金額が資本等増加限度額となる。

ここで疑問となるのは、払込期間中に順次払込がある場合、払込ごとに資本金がいくら増えるかをどう確定するのかという点です。
実務上は「払込期間を設けない」「登記をまとめる」など、支障が出ないよう工夫されるのが一般的ですが、理論的な整理は容易でない部分があります。

本コラムまとめ

・複数の払込がある場合、登記方法は3つある。
・登録免許税は方法によって異なるため、コスト面も考慮が必要。
・株主になる日＝資本金増加日と解されるのが実務。
・払込順次の場合の資本金計算には理論的課題があり、実務上は「まとめる」運用が多い。

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資本金の額の変更日はいつ？払込期間中の複数払込と登記実務について解説いたしました。
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