コラム

原則は株券不発行

会社法施行後、株券不発行制度が原則となりました。
しかし「すべての会社にとって株券不発行が最適か」といえば、必ずしもそうではありません。
特に株主構成や管理体制によっては、あえて株券発行会社を維持した方がリスクが小さい場合もあります。

株式譲渡と効力発生の仕組み

項目	株券発行会社	株券不発行会社
譲渡の効力発生	当事者の合意＋株券の交付	当事者の合意のみ
第三者対抗要件	株券の占有	株主名簿の書換
会社に対する対抗要件	株主名簿の書換	株主名簿の書換
名義書換請求	買主が株券を添付して単独請求可	売主＋買主の共同請求が必要
株主であることの証明	株券	株主名簿記載事項証明書

株券があることで、買主が単独で権利を主張でき、紛争リスクを軽減できます。

株券発行を維持した方がよい典型ケース

① 株主名簿管理に不安がある会社

・名簿の整備が不十分だと「誰が株主か」不明確になりやすい。
・株券があれば、売主が協力しなくても買主単独で名義書換請求できるため、安全性が高い。

② 外部株主が多数存在する会社

・株主にとって「株券が手元にある」こと自体が安心材料。
・譲渡時にも「株券の有無」が大きな説得力を持つ。
・特に出資関係が複雑なベンチャーや親族外株主がいる中小企業では効果的。

③ 外国人株主・外国法人株主がいる会社

・海外投資家は「株券＝株主権の証拠」という感覚が強い。
・株券不発行制度への理解が得られず、トラブルの火種になりやすい。
・契約交渉においても「株券がある方が安心」と評価されることが多い。

株券不発行会社のリスク

譲渡トラブル
「株券がないのに、なぜあなたが株主だと証明できるのか」と買主から疑念を持たれる。

株主名簿の不備
過去には、株券番号の重複・発行済株式数の不整合・鉛筆での修正などずさんな管理例も。

本人確認の弱さ
株主名簿の書換請求者が本当に株主かどうかの確認が甘いケースが散見される。

まとめ

・株券不発行は原則であり、管理コスト削減や実務効率化には有効。
・しかし、外部株主や外国人株主が関与する会社では、株券発行を維持する方が信頼性・安全性の面で優れている。
・「コスト削減」だけで安易に株券不発行を選ぶのは危険であり、株主構成や管理体制を十分考慮して判断する必要があります。

手続きのご依頼・ご相談

本日は、株券発行会社 VS 株券不発行会社　実務的な選択基準について解説いたしました。
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