コラム

定時株主総会が「間に合わない」場面とは

平時においても、例えば監査の遅延、人事未定、書類不備などで定時株主総会の開催が3か月以内に間に合わないことがあります。
このような場合、以下のような対応が検討されます。

・定款に反しても3か月超で定時株主総会を開催
・一部議案のみを3か月以内に決議し、残りは後日「継続会」へ
・完全に別の株主総会を後日開催（独立開催）

それぞれの法的意義と実務的注意点を見ていきます。

対応①：遅れて定時株主総会を開催する場合

定款に「3か月以内に開催」と定めがある場合でも、3か月超で定時総会を開催することは可能です。ただしこの場合、定款違反状態にあるため、特に以下の点で注意が必要です。

・任期満了を迎えた取締役等は「権利義務の取締役」として残る（会社法346条）
・会計監査人は自動再任とならず、新任登記が必要となる可能性がある
・株主リスト作成や議事録記載内容に留意が必要

対応②：継続会として開催する場合

「継続会」とは、同一株主総会の一部として後日再開される会合をいいます。

例えば、
・6月30日に定時株主総会（役員選任）を開催
・7月20日に継続会（計算書類の承認）を開催

この場合、株主総会は一体と評価され、任期満了の基準や監査人の再任なども「継続会終結時」が基準となります。

▼ 実務上の注意点
・議事録には「継続会」である旨と前会の継続性を記載
・登記申請では、継続会終結日をもって任期満了・再任とする
・株主リストの基準日が初回総会に基づく場合は注意

対応③：独立した別個の株主総会を開催する場合

初回の総会で役員選任を行い、計算書類の承認等を別日に開催するものの、それを「継続会」とせず、それぞれ独立した総会として扱うケースです。
この場合、
・最初の総会で役員任期満了→新任登記（役員の重任等）
・後日の総会は臨時株主総会として扱われる

▼ 実務への影響
・任期満了は初回の総会終結時となる
・会計監査人は「自動再任」で処理可能とされる

このパターンは比較的安全に運用できるとされますが、株主総会の開催通知や招集手続、議題構成を慎重に設計する必要があります。

実務判断と登記対応のフローチャート（概要）

ケース	任期満了日	会計監査人の扱い	登記の要否
定款通り3か月内で開催	総会終結時	自動再任	通常通り
定款違反で3か月超開催	定款所定期日	自動再任不可	要再任登記
継続会あり	継続会終結時	自動再任不可（要注意）	継続会後に登記
独立開催で先に任期改選	初回総会終結時	自動再任可	初回で登記

手続きのご依頼・ご相談

定時株主総会が「間に合わない」場合でも、適切な対応をとることで法的リスクや登記ミスを回避できます。
特に継続会か独立開催かの判断は、役員任期や会計監査人の扱いに直結するため、慎重な検討が求められます。
会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は、司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。

【次回（最終話）予告】
「平時」と「有事」の違いは？補欠選任・重任・会計監査人の再任実務を総まとめ